越南土地使用权出租合同中外资企业应注意哪些风险

一、越南土地使用权基本框架

根据越南《2013年土地法》（2024年修订版已通过），外资企业可通过两种途径获得土地使用权：

• 直接租用国家土地：向省级人民委员会申请租地，取得国家颁发的土地使用权证（LURC，俗称"红本"）。期限最长50年，工业用途可申请延期。
• 工业园区二级转租：向已取得土地使用权的园区开发商转租厂房或土地，合同期限不得超过园区开发商剩余的土地使用年限。

二、四大核心风险

风险1：地租支付方式影响抵押融资

地租支付分"一次性付清"和"按年支付"两种：一次性付清可取得完整土地使用权证（可抵押融资）；按年支付则不能办理抵押。部分中国企业被园区劝说一次性付清以"享受优惠"，但若园区开发商后来违约或破产，已付地租追回极为困难。建议签署合同前核实园区开发商的土地使用权状态是否清晰。

风险2：续约条款不明确

越南法律未强制要求土地租约到期后必须续约，若合同未约定优先续约权，期满后园区有权拒绝续约或大幅提价。建议在合同中明确约定：(1)提前18-24个月告知是否续约；(2)续租价格上涨幅度上限（如不超过越南消费者物价指数的120%）。

风险3：基础设施未达标无赔偿

部分园区承诺的电力容量、污水处理能力、道路条件未能按期实现，但合同往往只有园区的免责条款，缺乏企业的赔偿请求权。建议在合同中加入"基础设施保障义务"条款，明确达标时间表和违约赔偿标准。

风险4：提前终止条款不对等

园区开发商通常在合同中保留因"国家政策调整""土地规划变更"等事由单方面终止合同的权利，而对企业的补偿标准往往仅限于退还未使用的地租，不包括厂房建设投入、设备搬迁损失、商誉损失。建议谈判加入：(1)合理搬迁期限（不少于12个月）；(2)基于重置成本的赔偿机制。

三、合同审查要点清单

• 确认园区开发商土地使用权证（LURC）有效期及剩余年限
• 核实园区是否已完成水、电、路等基础设施验收
• 约定地租调整机制（建议锚定越南CPI或固定比例）
• 争议解决选择国际仲裁（VIAC或SIAC）而非越南法院
• 确认合同越语文本与中文翻译一致，以越语版本为准