背景调查
跨境并购前目标公司法律尽调应该查什么
法律尽调不是简单地清点合同，而是要从法律角度识别目标公司存在的隐性风险，并评估这些风险对交易价值的影响。经验丰富的并购律师会将发现的每个风险与SPA条款设计直接挂钩——尽调发现=合同保护的依据。
一、公司架构与治理
- 股权结构清晰度：是否存在无法证明的历史股权转让、名义持股（代持）安排
- 创始人/大股东之间是否有对赌协议、回购义务或优先权纠纷
- 董事会决议是否合法，是否有超越授权范围的决策
- 是否存在对公司股权或资产的外部质押、留置
二、知识产权
- 核心知识产权（商标、专利、著作权）是否确实登记在目标公司名下，而非创始人个人或关联公司
- 是否有未授权使用第三方知识产权的风险
- 员工发明和职务作品是否有书面协议确认权属归公司
三、重大合同审查
- 前5大客户合同：是否有"控制权变更"（CoC）条款允许客户在股权变更后终止合同
- 关键供应商合同：独家供应安排是否影响买方的供应链灵活性
- 融资协议：是否有交叉违约条款（Cross-Default），股权变更是否触发加速还款义务
四、劳动合规
- 所有员工是否均有正式劳动合同，无"影子员工"（未合规雇用但实际工作）
- 历史社保、公积金缴纳是否有欠缺（在中国，欠缴社保是并购后最常见的隐性负债）
- 关键员工是否有留任意愿（须在交割前与关键人员面谈）
五、诉讼和监管
- 查询目标公司和主要实控人的全部历史诉讼和仲裁记录
- 是否有政府调查或监管处罚在进行中或有被处罚风险
- 所有必要许可证和资质是否有效，且在股权变更后不自动失效
相关问题
- → VDD（卖方尽调，Vendor Due Diligence）由卖方委托顾问预先完成，供多个买方共享；买方尽调（Buy-Side DD）由买方自行委托，针对性更强、独立性更高但成本更高。两者在跨境并购中各有用途，通常需要结合使用。
- → 财务尽调（Financial DD）的核心是验证目标公司历史盈利质量（EBITDA可持续性）和资产负债真实性；资产评估重点核查无形资产（品牌、专利）和或有负债（未决诉讼、税务欠款）。两者共同支撑买方的最终定价决策。
- → SPA（股权购买协议）的陈述与保证（R&W）条款是买方最重要的合同保护机制，常见风险点包括：重要性门槛过高、知识限定过宽（Knowledge Qualifier）、时效太短，以及卖方利用信息披露函（Disclosure Letter）覆盖大量风险。
- → 发现财务造假有两种处理路径：(1)交易终止——以尽调不满足为由行使退出权；(2)重新定价——若造假程度有限且可量化，可以此为谈判筹码要求降价或加强SPA保护条款。核心前提：须在SPA中明确约定『尽调不满意』是交割先决条件，且须具备可行使的退出机制。