跨境并购
CFIUS强制申报和自愿申报的区别什么情况必须申报
强制申报和自愿通知是CFIUS申报的两条并行轨道。强制申报法定要求，违规罚款极重；自愿通知是企业主动获得CFIUS'安全港'（不再事后追溯）的最佳路径。在实践中，涉华并购不论是否强制要求，律师通常建议提交自愿通知。
一、强制申报（Mandatory Declaration）
触发强制申报的两类情形（须二者同时满足）：
情形A：收购方是"外国政府控制的投资方"（外国政府直接/间接持有25%以上股权），且目标公司属于TID（关键技术/关键基础设施/敏感个人数据）行业。
情形B：目标公司生产、设计或研发受出口管制的关键技术（含EAR受控商品、ITAR物品、NRC许可证物品等），且收购方获得"实质性利益"（控制、董事会席位或敏感信息访问权）。
强制申报须在交割前30天提交，CFIUS须在30天内完成审查（仅告知"无行动"或要求提交完整通知）。
二、自愿通知（Voluntary Notice）
不触发强制申报的交易，收购方可自愿提交完整通知。提交通知的主要好处：
- 获得CFIUS"结案通知"（Clearance Letter）→ 相当于"安全港"，CFIUS不再事后审查该交易
- 减少交易后运营中的不确定性（尤其是涉及政府合同的目标公司）
- 在买方SPA中向卖方提供更强的交割确定性保证
不提交的风险：CFIUS有权对未申报交易在交割后数年内主动立案审查，可要求剥离或附加条件，最坏情况可要求交易撤销。
三、涉华交易的实务建议
- 只要目标公司的业务与技术、数据或基础设施沾边，无论金额大小，建议提交自愿通知
- 收购少数股权（低于10%）且不获得董事会席位或敏感信息访问权的纯被动投资，通常不触发CFIUS管辖
- 提前6-12个月开始CFIUS合规规划，将其纳入并购整体时间表
相关问题
- → CFIUS（美国外国投资委员会）审查外资并购对美国国家安全的影响，中国企业须重点关注强制申报触发情形：涉及TID美国企业（技术、基础设施、数据）的并购须在交割前申报，否则面临最高交易额100%的罚款。
- → CFIUS否决或要求剥离后，中企可考虑的应对路径：(1)签署国家安全协议（NSA）加入缓解措施保留交易；(2)调整交易结构降低持股比例至『少数被动投资』门槛以下；(3)更换为非中国背景买方并维持技术合作关系；(4)通过美国本土中间层控股公司架构。
- → 澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审查外资并购澳大利亚资产。中国企业收购澳企时，若交易金额超过相应门槛（国家安全类业务无金额门槛）须向FIRB申报，近年来澳方对中资审查明显趋严，采矿、农业、基础设施领域尤为敏感。
- → 境外投资ODI（对外直接投资）须向国家发改委、商务部、外汇局、银行等多部门备案/核准。发改委核准针对敏感国家和大额项目；商务部备案适用于绝大多数普通对外投资，通常15个工作日内完成。