跨境并购
中国企业收购澳大利亚公司需要FIRB审查吗
FIRB（Foreign Investment Review Board）依据《外国收购和购置法》运作，中国企业因被视为'外国国家投资者'（包括有国有背景的企业），适用更低的审查门槛。2020年修订后，国家安全行业已实现'零门槛'强制申报，其他行业门槛为2.8亿澳元（约合人民币13亿元）。
一、FIRB审查门槛（2024年）
- 国家安全类业务：无金额门槛，任何外资收购均须申报（包括收购少数股权）。涵盖：国防、间谍情报、关键基础设施（电力/水/港口/电信）、数据存储、移民边境
- 农业用地：门槛为1500万澳元（约合人民币7000万元）
- 住宅房产：须申报，通常仅允许新建（不允许收购现有住宅）
- 其他商业资产（非国家安全）：门槛为2.806亿澳元（约合人民币13亿元）；但若收购方与外国政府存在关联，门槛降至0（须申报）
二、中国企业的特殊注意
澳大利亚财政部对所有投资方是否为"外国国家投资者"（Foreign Government Investor）进行穿透审查。若中国企业满足以下任一条件，可能被认定为外国国家投资者并适用更严格门槛：
- 中国国有企业直接/间接持有股权超过20%
- 中国政府通过基金/主权财富基金间接持股
- 实际控制权被认定受中国政府影响
三、近年中资被拒案例
- 中国国家电网收购澳洲电网资产（多次被拒/撤回）
- 中国蒙牛乳业收购澳大利亚Lion Dairy（2020年被拒）
- 澳大利亚港口（达尔文港）对华租约争议
四、实务建议
- 收购澳大利亚公司前，建议委托澳大利亚律师做FIRB预评估
- 针对敏感行业，提前准备国家安全协议（NSA）缓解措施方案
- 在SPA中设置"FIRB批准"为交割先决条件，并约定若FIRB拒绝的退出机制
- 审查期约30天（可延至90天+），须纳入交易时间表规划
相关问题
- → CFIUS（美国外国投资委员会）审查外资并购对美国国家安全的影响，中国企业须重点关注强制申报触发情形：涉及TID美国企业（技术、基础设施、数据）的并购须在交割前申报，否则面临最高交易额100%的罚款。
- → CFIUS强制申报（Mandatory Declaration）针对涉及关键技术的受管制外资并购，须在交割前提交，不申报面临最高交易价值100%罚款；自愿通知（Voluntary Notice）适用范围更广，可自主决定是否提交，但不提交有被事后审查的风险。
- → 澳大利亚2020年修订《外资购置法》后，大幅加强对中资的审查：国家安全类行业零门槛强制申报、农业用地门槛降至1500万澳元、中国国有背景企业适用零门槛申报。2024年中资被批准率仍维持但审查时间延长，敏感行业（矿业、基础设施、技术）成功率明显下降。
- → 境外投资ODI（对外直接投资）须向国家发改委、商务部、外汇局、银行等多部门备案/核准。发改委核准针对敏感国家和大额项目；商务部备案适用于绝大多数普通对外投资，通常15个工作日内完成。